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恒泰艾普监事会前上演“火速解聘”闹剧,控股

2022-02-24 17:33栏目:上市公司
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  刚因部分董事“围攻”而辞任董事长一职,控股股东又发难要求罢免其董事职位——恒泰艾普原董事长、现总经理孙玉芹最近过得不太如意。

  董事长被迫“失业”仅是恒泰艾普股权乱象的一个缩影。数日前,公司刚上任一个多月的董秘惨遭“下课”,随后又曝出7名董事举报公司召开董事会却“秘而不宣”,甚至昨日还上演了总经理要“火速解聘”职工监事的闹剧。

  自2018年末原实控人出现流动性危机开始,恒泰艾普就陷入多方股权争夺的乱局,不仅至今仍在上演,还有愈演愈烈之势。就在一个多月之前,仍有新的博弈者入局,试图火中取栗。

  监事会前上演“火速解聘”闹剧

  2月23日晚,恒泰艾普发布公告称,公司监事会召开会议并通过决议,将召集2022年第一次临时股东大会,而审议的事项只有一件——《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》。

  令人诧异的是,就在监事会召开前不足1小时,恒泰艾普还上演了一场“火速解聘”监事的闹剧。公司董事、总经理孙玉芹向职工代表监事冯珊珊、监事会主席刘宏发送电子邮件,以公司名义以“存在连续旷工3日且连续多日迟到早退”为由要“解除”公司与冯珊珊的劳动关系,并声称冯珊珊不再具有职工监事资格。公告显示,冯珊珊为总经理助理并兼任综合事务与安全工作部经理,属公司部门负责人。

  对于“火速解聘”,公司监事会表示,在未按照公司相关制度履行必要程序的情况下,孙玉芹作为公司总经理以公司名义“解除”与冯珊珊劳动关系,违反公司相关制度;根据《公司章程》《监事会议事规则》相关规定,职工代表监事应通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主进行选举或更换;孙玉芹对冯珊珊的解聘和免职行为不具有法律依据和法律效力,冯珊珊仍具备职工代表监事资格。孙玉芹的上述行为意在干扰公司监事会规范运作、阻挠本次会议的依法顺利召开。

  控股股东拟“绕道”罢免

  何以总经理要为难职工监事?这还要从这场监事会会议召集的原因说起。

  2月22日晚间,恒泰艾普发布公告称,公司监事会收到股东硕晟科技发来的函,硕晟科技要求监事会召集股东大会,审议罢免孙玉芹董事职务的议案。公告显示,硕晟科技此前已向董事会去函提请召开股东大会,但董事会未能在法定期限内书面反馈。

  硕晟科技目前是恒泰艾普的控股股东。硕晟科技及其一致行动人合计持有恒泰艾普股份比例为17.4%,其中拥有表决权股份比例为17.38%。

  对于罢免原因,硕晟科技表示,恒泰艾普相关人员经过与债权人的多次谈判且在硕晟科技的支持下,相关债权人同意暂时中止强制执行程序并同意公司分期还款,由此形成了对公司相对有利的和解协议(草案),但上述草案于2022年1月13日呈交时任董事长孙玉芹后,孙玉芹一直未积极召集董事会审议。

  硕晟科技还表示,孙玉芹利用时任董事长的身份,在未与包括硕晟科技等主要股东、甚至未与相关债权人进行充分磋商的情况下,贸然自行审议该债权人的债务和解方案,且对多数独立董事的要求置若罔闻,其行为违背了其作为董事及时任董事长的忠实义务,因此提请公司监事会召集股东大会审议罢免孙玉芹董事职务的议案。

  就在一周之前,孙玉芹在部分董事的“围攻”下,刚刚辞去恒泰艾普董事长职务。

  资料显示,孙玉芹2012年入职恒泰艾普,是公司的老员工。去年12月底,公司第五届董事会成立,孙玉芹当选董事长。仅过去两个月,恒泰艾普董事会便出现重大矛盾。2022年2月9日,恒泰艾普召开董事会,部分董事要求免去孙玉芹的董事长职务,并选举副董事长王莉斐担任新董事长。该议案因“5票同意、7票反对”未能通过,孙玉芹也以自己足够“鞠躬尽瘁”为由投出反对票。

  出人意料的是,孙玉芹2月14日却突然辞职,其表示是为了“加强董事会对公司行业业务的规划与战略规划能力,充分发挥股东对公司经营的支持和帮助作用”。2月15日,公司董秘王艳秋也申请辞去董秘职务。王艳秋同样任职不久,其于2022年1月4日被聘为董秘、副总经理。

  此后不久,董事会再出争端。之前投票反对罢免孙玉芹董事长职务的7名董事,向深交所举报公司隐瞒了董事会的召开情况。恒泰艾普曾公告,截至2月18日董事会尚未召开有效会议选举继任董事长,但上述7名董事举报公司在2月14日召开了董事会会议,对改选董事长等议案进行了审议,会议现场有7名董事对相关议案直接表示同意。此外,恒泰艾普曾披露,董事会指定王莉斐代行董秘职责,但上述7名董事举报称,未同意或指定王莉斐代行董秘职责。

  股权纷争持续多年

  2018年底,恒泰艾普原实控人孙庚文曝出流动性危机,2019年7月,孙庚文将其所持公司10.67%股权转让给银川中能。恒泰艾普当时的股权结构本来就分散,作为原实控人的孙庚文原持股比例也仅为15.63%。股份转让之后,银川中能成为恒泰艾普的第一大股东。

  2020年,硕晟科技也盯上了恒泰艾普,通过举牌的方式强势增持恒泰艾普。截至2020年末,银川中能及其一致行动人共计持有恒泰艾普15.63%的股权,硕晟科技合计持股比例为16%,反超了前者。但由于掌控着董事会,公司一直还是由银川中能一方掌舵。

  为了保住话语权,银川中能在掌控恒泰艾普期间曾筹划定增,去年5月披露拟通过定增引入国企山西山能发电有限公司(下称“山能发电”)作为上市公司新的控股股东,山能发电还做出1.5亿元至3亿元的增持承诺。上述计划无果而终,近期深交所还因山能发电未履行增持计划给予其通报批评处分的决定。

  一直到去年12月底,恒泰艾普最终认定硕晟科技为公司控股股东。公告也显示第五届董事会成员全部由硕晟科技提名并当选。

  表面上看,硕晟科技似乎全面掌握了公司,但双方的分歧并没有完全弥合,最直接的体现就是近期的纠纷。在罢免孙玉芹董事长的议案中,5名投出同意票的董事中,王莉斐、龙海彬和安江波都是硕晟科技曾提名过的第四届董事会董事人选。7名投出反对票的董事中,张后继、李显要、郭荣是银川中能曾提名过的第四届董事会董事人选。双方在投票中的态度也显示出董事会的割裂。

  今年1月5日,恒泰艾普公告,银川中能和恒泰艾普前董事长孙庚文合计将14.23%的股份表决权委托给厚森投资,这也引来深交所关注函,要求披露厚森投资意图。

  恒泰艾普在回复中表示,厚森投资在未来12个月内暂不存在主动谋求恒泰艾普控制权的意图。如恒泰艾普后期发展与厚森投资发展方向相一致,厚森投资不排除继续增持恒泰艾普股份。

  多年股权之争已让恒泰艾普元气大伤。公司营收连年下降,2018年营收为14.88亿元,2021年预计营收3.5亿元至4.5亿元。公司归母净利润也连续3年为负,2019年亏损12.08亿元,2020年亏损12.09亿元,2021年预计亏损4.5亿元至7.5亿元。此外,公司还存在大量债务纠纷未清偿,严重考验着公司的流动性。如何弥合分歧,让公司重上正轨才是恒泰艾普的燃眉之急。